Kallelse till årsstämma i Ferronordic AB (publ) 2021

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av COVID-19-pandemin kommer Bolagets årsstämma 2021 att hållas utan fysiskt deltagande i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Eftersom det inte kommer att finnas något möte med möjlighet att rösta fysiskt eller ställa frågor till bolagsrepresentanter uppmanar Ferronordic AB aktieägare att delta genom förhandsröstning via post eller e-mail.

Då någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa frågor vid stämman. Frågor gällande förhållanden som kan inverka på bedömningen av de ärenden som skall behandlas på bolagsstämman kan dock ställas på förhand genom att frågor sänds per post adresserad till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail to AGM@ferronordic.com senast den 2 maj 2021. Styrelsens ordförande och Bolagets VD kommer att besvara sådana frågor från aktieägare och svaren publiceras på Bolagets hemsida www.ferronordic.com den 7 maj 2021 samt skickas med post till aktieägare som ställt frågan.

Aktieägare som vill delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2021 samt anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att sända ett ifyllt formulär för förhandsröstning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com) till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail till AGM@ferronordic.com senast den 11 maj 2021. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste omregistrera sina aktier i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 maj 2021 genom att hos förvaltaren begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har verkställts senast den 6 maj 2021 kommer att beaktas.

Förhandsröstning sker genom markering av svarsalternativen JA eller NEJ vid varje beslutspunkt för vilken aktieägaren avser att rösta. För att avstå från att rösta i en fråga lämnas rutan omarkerad. Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget så begär.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 12 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Vidare information och instruktioner finns tillgängliga i kallelsen till årsstämma och i formuläret för förhandsröstning tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com).

Förslag till dagordning

Ärenden:

1. Val av ordförande
2. Justering av röstlängden
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av justeringsmän
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   
7. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   
8. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
   
9. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman
11. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter samt revisor
12. Val av styrelse
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedningen
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på av Bolaget emitterade teckningsoptioner

Beslutsförslag

Punkt 1: Valberedningen inför årsstämman, bestående av Jörgen Olsson, företrädande Skandinavkonsult i Stockholm AB, Peter Zonabend, företrädande Per Arwidsson, Anders Blomqvist, företrädande aktieägare som är anställda i koncernen, och Caroline Sjösten, företrädande Swedbank Robur, föreslår Staffan Jufors som ordförande vid stämman.

Punkt 2: Den röstlängd som föreslås godkänd under denna punkt på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4: Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Beatrice Bushati (East Capital) och Gustaf Lindskog eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8: Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 178 992 305 kr. Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 7,50 kr per aktie, motsvarande en total utdelning om 108 993 255 kronor. Avstämningsdag för utdelningen skulle vara den 17 maj 2021. Om stämman beslutar enligt förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske runt den 20 maj 2021 genom Euroclear Sweden AB. Kvarstående utdelningsbara medel som står till stämmans förfogande uppgår till 69 999 050 kronor.

Punkt 10: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utökas till sju ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns ett arvode om 800 000 kr och att övriga styrelseledamöter förutom Lars Corneliusson tillerkänns ett arvode om 400 000 kr vardera. Sammanlagt styrelsearvode uppgår till 2,800,000kr. Inget särskilt arvode utgår avseende arbete i styrelsens utskott. Valberedningen föreslår vidare att arvode åt revisor utgår enligt avtal mellan Bolaget och KPMG AB.

Punkt 12: Valberedningen föreslår omval av Annette Brodin Rampe, Lars Corneliusson, Erik Eberhardson, Håkan Eriksson och Staffan Jufors samt inval av Aurore Belfrage och Niklas Florén. Presentationer av de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.ferronordic.com.

Punkt 13: Valberedningen föreslår omval av Staffan Jufors som styrelsens ordförande.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av KPMG AB som Bolagets revisor för perioden till nästa årsstämma.

Punkt 15: Valberedningen föreslår att stämman antar följande principer avseende Bolagets valberedning:

Valberedningen består av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall vid utgången av tredje kvartalet 2021 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dem att utse sin representant till valberedningen. Aktieägare som är anställda i koncernen anses i detta hänseende som en aktieägare. Avstår en aktieägare från sin rätt att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren (om valberedningen inte överenskommer annat).

Valberedningen skall verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till bolagsstämman avseende:

• Val av ordförande vid årsstämman,
• Antal styrelseledamöter,
• Val av styrelse och styrelseordförande,
• Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott),
• Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisor, samt
• Valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under valberedningens mandattid skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget men får erhålla ersättning för skäliga utlägg.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att stämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Ferronordics ledningsgrupp. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter att riktlinjerna godkänts av bolagsstämman och ändringar i befintliga avtal som görs därefter.

Grundläggande principer

Ersättning till ledningen baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader där Ferronordic verkar. Ersättning ska även vara konkurrenskraftig i syfte att attrahera och behålla kompetenta ledningspersoner.

Fasta ersättningar

Fasta ersättningar fastställs individuellt baserat på de kriterier som angetts ovan samt den enskilde ledningspersonens ansvarsområde och prestation. Ledningspersoner bosatta i utlandet med lön i rubel eller annan lokal valuta kan få sin fasta ersättning justerad för att reflektera valutakursförändringar.

Rörliga ersättningar

Utöver fast ersättning kan ledningen erhålla rörlig ersättning. Rörlig ersättning betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen och/eller del av koncernens verksamhet som ledningspersonen i fråga ansvarar. Rörlig ersättning för såväl VD som övriga ledningspersoner får inte överstiga 100% av den fasta ersättningen.

LTI-program

Bolaget har möjlighet att införa ett incitamentsprogram för anställda i ledningsfunktioner i Bolaget samt dess dotterbolag baserat på aktier eller teckningsoptioner enligt separat beslut.

Andra förmåner

Ledningspersoner har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Därutöver kan tjänstebostad och andra förmåner erbjudas i enskilda fall, såsom ersättning för bostad och skola för utlandsboende ledningspersoner.

Pensionsersättningar

Utöver sådana pensionsförmåner som ledningen har rätt till enligt lag får ledningspersoner erbjudas pensionsförmåner som är konkurrenskraftiga i det land där personen i fråga är eller har varit bosatt eller till vilket personen har en väsentlig anknytning. Pensionsplaner skall vara premiebaserade utan garanterad pensionsnivå.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag ska inte överstiga 12 månader.

Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller ledningens löner och andra anställningsvillkor

Ersättningsutskottet ansvarar för att:

1. bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen
2. uppfölja och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen,
3. uppfölja och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer, samt
4. uppfölja och utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.

Ersättningsutskottet bereder och styrelsen beslutar om:

1. VD:s lön och andra anställningsvillkor, och
2. principer för ersättning till ledningen i övrigt (inklusive pension och avgångsvederlag).

Ersättningsutskottet ska dessutom granska och inför styrelsen föreslå de aktierelaterade incitamentprogram som beslutas av bolagsstämman.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning vid årsstämmans prövning av förslaget till riktlinjer

Ersättningar till ledningen som beslutats men inte förfallit vid årsstämman 2021 faller inom ramen för ovanstående riktlinjer.

Punkt 17: I syfte att ytterligare förena Bolagets och dess aktieägares intressen med bolagsledningens och för att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor och rekrytera och behålla seniora ledningspersoner föreslår styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram introduceras under vilket Bolaget skulle utfärda upp till 392 768 teckningsoptioner att fördelas mellan ca 30 ledningspersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en stamaktie i Bolaget tidigast tre år efter det att teckningsoptionen utfärdades.

Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att fastställas av en oberoende finansiell rådgivare vid tidpunkten för deltagarnas förvärv av teckningsoptioner med utgångspunkt från Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Som en indikation kan nämnas att baserat på de föreslagna villkoren och rådande marknad den 6 april 2021 skulle värdet av en teckningsoption, beräknat av Bolagets oberoende finansiella rådgivare, vara SEK 11,64. Varje deltagare skulle förvärva det antal teckningsoptioner han eller hon tilldelats för ett pris motsvarande det fastställda marknadsvärdet men för att minska risken att en situation där det totala finansiella resultatet blir negativt för deltagarna skulle komma att uppstå kommer varje deltagare att erhålla kontant kompensation från det koncernbolag där varje deltagare är anställd som efter skatteavdrag täcker 80% av kostnaden för att förvärva teckningsoptioner under programmet. Resterande 20% täcks av deltagarna själva.

Teckning av aktier i Bolaget sker till ett lösenpris per aktie motsvarande 135% av den genomsnittliga volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som närmast föregår tillfället för värderingen av teckningsoptionerna. Vid fullt utnyttjande av det högsta antalet teckningsoptioner som emitteras under detta program skulle Bolaget tillföras ca MSEK 108 av eget kapital. Deltagande i programmet och efterföljande tecknande av aktier förutsätter att deltagaren är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte blivit uppsagd under programmets löptid.

Ett snarlikt program genomfördes 2020 och det är styrelsens avsikt att upprepa detta program under 2022. Varje års program är dock fristående och behandlas som sådant vid stämman för respektive år.

Den maximala EPS och DPS-utspädningen till följd fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under detta program blir 2,6%. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets viktiga nyckeltal.

Kostnaden för genomförandet av det föreslagna programmet för Bolaget och dess dotterbolag utgörs främst av kostnaden för den skatt och de sociala avgifter som uppkommer som ett resultat av kompensationen till deltagarna för förvärv av teckningsoptionerna och som betalas ut av det koncernbolag där deltagaren är anställd. Kompensationen motsvararande 80% av likviden för förvärv av teckningsoptioner betalas in till Bolaget när teckningsoptionerna förvärvas. Den totala kostnaden för koncernen för skatter och sociala avgifter för detta beräknas uppgå till MSEK 2,7. Därtill kommer kostnader för externa rådgivare som beräknas uppgå till SEK 100 000.

Detta LTI-program har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under 2020 och 2021.

Ett fullständigt beslutsförslag finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com).

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Kallelsen i sin helhet bifogas och finns tillgänglig på Bolagets hemsida: www.ferronordic.com

Om Ferronordic

Ferronordic är ett service- och försäljningsföretag inom områdena anläggningsmaskiner och lastbilar. Företaget är återförsäljare för Volvo Construction Equipment och vissa andra varumärken i hela Ryssland och Kazakstan, eftermarknadspartner för Volvo Trucks och Renault Trucks i delar av Ryssland, samt återförsäljare för Volvo Trucks och Renault Trucks i delar av Tyskland. Företaget erbjuder dessutom s.k. contracting services där man äger och opererar maskiner för att utföra arbeten för kunder. Ferronordic startade sin verksamhet 2010 och har omkring 100 anläggningar och omkring 1 500 anställda. Ferronordics vision är att betraktas som det ledande service- och försäljningsföretaget på sina marknader. Aktierna i Ferronordic AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm.

www.ferronordic.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Danemar, CFO, Tel. +46 73 660 72 31, or erik.danemar@ferronordic.com

Ferronordic AB (publ)

Nybrogatan 6

114 34 Stockholm

Reg. nummer: 556748-7953

Telefon: +46 8 5090 7280

Denna information lämnades för offentliggörande den 14 april 2021, kl. 16:30.