Kallelse till extra bolagsstämma i Ferronordic AB (publ)

Aktieägarna i Ferronordic AB (publ) (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma den 5 november 2020.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av COVID-19-pandemin kommer Bolagets extra bolagsstämma 5 november 2020 att hållas utan fysiskt deltagande i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Eftersom det inte kommer att finnas något möte med möjlighet att rösta fysiskt eller ställa frågor till bolagsrepresentanter uppmanar Ferronordic AB aktieägare att delta genom förhandsröstning via post eller e-mail.

Frågor gällande förhållanden som kan inverka på bedömningen av de ärenden som skall behandlas på bolagsstämman kan ställas på förhand genom att frågor sänds per post adresserad till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail to EGM@ferronordic.com, senast 26 oktober 2020. Styrelsens ordförande och Bolagets VD kommer att besvara sådana frågor från aktieägare och svaren publiceras på Bolagets hemsida www.ferronordic.com den 30 oktober 2020, samt skickas med post till aktieägare som ställt frågan.

Aktieägare som vill delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 oktober 2020 samt anmäla sitt deltagande till Bolaget genom att sända ett ifyllt formulär för förhandsröstning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com) till Ferronordic AB, Box 5855, 102 40 Stockholm eller via e-mail till EGM@ferronordic.com senast den 4 november 2020. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste omregistrera sina aktier i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 28 oktober 2020 genom att hos förvaltaren begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har verkställts senast den 30 oktober 2020 kommer att beaktas.

Förhandsröstning sker genom markering av svarsalternativen JA eller NEJ vid varje beslutspunkt för vilken aktieägaren avser att rösta. För att avstå från att rösta i en fråga lämnas rutan omarkerad. Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 5 november 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Vidare information och instruktioner finns tillgängliga i kallelsen till extra bolagsstämma och i formuläret för förhandsröstning tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ferronordic.com).

Förslag till dagordning

Ärenden:

1. Val av ordförande
2. Justering av röstlängden
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av justeringsmän
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på av Bolaget emitterade teckningsoptioner

Beslutsförslag

Punkt 1: Valberedningen inför stämman, bestående av Jörgen Olsson, företrädande Skandinavkonsult i Stockholm AB, Fredrik Liedholm, företrädande Scandsib Group Ltd, Per-Olof Eriksson, företrädande aktieägare som är anställda i koncernen, och Jan Dworsky, företrädande Swedbank Robur, föreslår Staffan Jufors som ordförande vid stämman.

Punkt 2: Den röstlängd som föreslås godkänd under denna punkt på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4: Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Anna Svensson (East Capital) och Gustaf Lindskog eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 239 850 957 kr. Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 4,25 kr per aktie, motsvarande en total utdelning om 61 762 845 kronor. Avstämningsdag för utdelningen skulle vara den 9 november 2020. Om stämman beslutar enligt förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske runt den 12 november 2020 genom Euroclear Sweden AB. Kvarstående utdelningsbara medel som står till stämmans förfogande uppgår till 178 128 156 kronor.

Punkt 7: I syfte att ytterligare förena Bolagets och dess aktieägares intressen med bolagsledningens och för att kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor och rekrytera och behålla seniora ledningspersoner föreslår styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram introduceras under vilket Bolaget skulle utfärda upp till 392 768 teckningsoptioner att fördelas mellan ca 30 ledningspersoner i Bolaget och dess dotterbolag. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en aktie i Bolaget tidigast tre år efter det att teckningsoptionen utfärdades.

Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att fastställas av en oberoende finansiell rådgivare vid tidpunkten för deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Som en indikation kan nämnas att baserat på de föreslagna villkoren och i rådande marknad skulle värdet av en teckningsoption, beräknat av Bolagets finansiella rådgivare med utgångspunkt från Black & Scholes värderingsmodell, idag vara SEK 8,80. Varje deltagare skulle förvärva det antal teckningsoptioner han eller hon tilldelats för ett pris motsvarande det fastställda marknadsvärdet men för att minska risken att en situation där det totala finansiella resultatet blir negativt för deltagarna skulle komma att uppstå kommer varje deltagare att erhålla kontant kompensation från det koncernbolag där varje deltagare är anställd som efter skatteavdrag täcker 80% av kostnaden för att förvärva teckningsoptioner under programmet. Resterande 20% täcks av deltagarna själva.

Teckning av stamaktier i Bolaget sker till ett lösenpris per aktie motsvarande 135% av den genomsnittliga volymviktade aktiekursen under de 10 handelsdagar som närmast föregår tillfället för värderingen av teckningsrätterna. Vid fullt utnyttjande av det högsta antalet teckningsoptioner som emitteras under detta program skulle Bolaget tillföras ca MSEK 85 av eget kapital. Deltagande i programmet och efterföljande tecknande av aktier förutsätter att deltagaren är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte blivit uppsagd under programmets löptid.

Det är styrelsens avsikt att upprepa detta program under 2021 och 2022. Varje års program är dock fristående och behandlas som sådant vid stämman för respektive år.

Den maximala EPS/DPS-utspädningen till följd fullt utnyttjande av teckningsoptionerna under detta program blir 2,6%. Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets viktiga nyckeltal.

Kostnaden för genomförandet av det föreslagna programmet för Bolaget och dess dotterbolag utgörs främst av kostnaden för den skatt och de sociala avgifter som uppkommer som ett resultat av kompensationen till deltagarna för förvärv av teckningsoptionerna och som betalas ut av det koncernbolag där deltagaren är anställd. Kompensationen motsvarar likviden för förvärv av teckningsoptioner och betalas således in till Bolaget. Den totala kostnaden för koncernen för skatter och sociala avgifter för detta beräknas uppgå till MSEK 4,6. Därtill kommer kostnader för externa rådgivare som beräknas uppgå till SEK 150 000.

Detta LTI-program har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under 2020.

Ett fullständigt beslutsförslag finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Kallelsen i sin helhet bifogas och finns tillgänglig på Bolagets hemsida: www.ferronordic.com

Om Ferronordic

Ferronordic är ett service- och försäljningsföretag inom områdena anläggningsmaskiner och lastbilar. Företaget är återförsäljare för Volvo Construction Equipment och vissa andra varumärken i hela Ryssland och Kazakstan, eftermarknadspartner för Volvo Trucks och Renault Trucks i delar av Ryssland, samt återförsäljare för Volvo Trucks och Renault Trucks i delar av Tyskland. Företaget erbjuder dessutom s.k. contracting services där man äger och opererar maskiner för att utföra arbeten för kunder. Ferronordic startade sin verksamhet 2010 och har omkring 100 anläggningar och omkring 1 400 anställda. Ferronordics vision är att betraktas som det ledande service- och försäljningsföretaget på sina marknader. Aktierna i Ferronordic AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm. www.ferronordic.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Erik Danemar, CFO, Tel. +46 73 660 72 31, or erik.danemar@ferronordic.com

Ferronordic AB (publ)

Nybrogatan 6

114 34 Stockholm

Reg. nummer: 556748-7953

Telefon: +46 8 5090 7280

Denna information lämnades för offentliggörande den 7 oktober, 17:30 CET