Pressmeddelande - Kallelse till årsstämma i Ferronordic Machines AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Ferronordic Machines AB (publ)

Aktieägarna i Ferronordic Machines AB (publ) kallas till årsstämma den 27 april 2018 klockan 10:00 på Radisson Blu Strand Hotell, Nybrokajen 9, Stockholm. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 9:30.

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april, samt anmäla sitt deltagande till bolaget senast kl. 17:00 den 20 april 2018.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande
3. Justering av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott
8. Verkställande direktörens redogörelse
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernbalansräkningen
11. Beslut om fördelning av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen
12. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
13. Bestämmande av det antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman
14. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter samt revisor
15. Val av styrelse
16. Val av styrelseordförande
17. Val av revisor
18. Beslut om valberedningen
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
20. Beslut om aktierelaterat incitamentprogram för ledande befattningshavare
21. Stämmans avslutand
    

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen inför årsstämman, bestående av ordförande Håkan Eriksson (representant för Skandinavkonsult i Stockholm AB), Rune Andersson (representant för Mellby Gård AB), Per-Olof Eriksson (representant för aktieägare som är styrelseledamöter eller anställda i koncernen) och John Hedberg (representant för Creades AB), föreslår Staffan Jufors som ordförande vid stämman.

Punkt 11: Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 450 063 682 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning på bolagets preferensaktier om 60,40 kronor per preferensaktie, motsvarande en sammanlagd utdelning om 4 030 371 kronor. Avstämningsdag för utdelningen skulle vara den 2 maj 2018. Om stämman godkänner förslaget skulle utbetalning ske den 7 maj 2018. Vidare föreslår styrelsen en utdelning på bolagets stamaktier om 1,73 kronor per stamaktie, motsvarande en sammanlagd utdelning om 25 141 111 kronor. Avstämningsdag för utdelningen skulle vara den 22 maj 2018. Om stämman godkänner förslaget skulle utbetalning ske runt den 25 maj 2018.

Punkt 13: Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex ledamöter utan suppleanter.

2/4

Punkt 14: Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande tillerkänns ett arvode om 600 000 kronor, samt att övriga styrelseledamöter med undantag för Lars Corneliusson tillerkänns ett arvode om 300 000 kronor. Sammanlagt skulle styrelsearvode således uppgå till 1 800 000 kronor. Inget särskilt arvode skall utgå avseende arbete i styrelsens utskott. Valberedningen föreslår vidare att arvode åt revisor skall utgå enligt avtal mellan bolaget och KPMG AB.

Punkt 15: Valberedningen föreslår omval av Annette Brodin Rampe, Magnus Brännström, Lars Corneliusson, Erik Eberhardson, Håkan Eriksson och Staffan Jufors. Presentation av de föreslagna styrelseledamöterna hittas på bolagets webbplats www.ferronordic.com.

Punkt 16: Valberedningen föreslår omval av Staffan Jufors som styrelsens ordförande.

Punkt 17: Valberedningen föreslår omval av KPMG AB som bolagets revisor för perioden fram till nästa årsstämma.

Punkt 18: Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande principer avseende bolagets valberedning.

Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande skall vid utgången av tredje kvartalet 2018 kontakta de fyra största identifierade aktieägarna i bolaget och uppmana dessa att utse sin representant till valberedningen. Aktieägare som är anställda i koncernen anses i detta hänseende som en aktieägare. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den närmast följande största aktieägare (förutsatt att denne inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen). Om ledamot avgår skall den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten ombes utse ny ledamot. Valberedningens ordförande skall vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte överenskommer annat).

Valberedningen skall verka i samtliga aktieägares intresse. I valberedningens uppgifter skall ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete samt att lämna förslag till bolagsstämman avseende:

• Val av ordförande vid årsstämman,
• Antal styrelseledamöter,
• Val av styrelse och styrelseordförande,
• Val av revisor (i samarbete med styrelsens revisionsutskott),
• Arvode till styrelsen, styrelseutskott och revisor,
• Valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningens mandattid gäller tills ny valberedning konstituerats. Sker väsentliga ägarförändringar under valberedningens mandattid skall valberedningen tillse att ny större aktieägare bereds plats i valberedningen.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget men äger rätt att från bolaget erhålla ersättning för skäliga utlägg.

Punkt 19: Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för Ferronordic Machines ledning. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av bolagsstämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter.

Grundläggande principer

Ersättning till ledningen skall baseras på gällande marknadsvillkor på de marknader inom vilka Ferronordic verkar och den miljö inom vilken den inpiduelle ledningspersonen arbetar. Ersättning skall dessutom vara konkurrenskraftig för att möjliggöra för Ferronordic att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

3/4

Fasta ersättningar

Fasta ersättningar fastställs inpiduellt baserat på de kriterier som angetts ovan, samt den enskilde befattningshavarens ansvarsområde och prestation. Ledande befattningshavare bosatta i utlandet med lön i rubel kan få sin fasta ersättning justerad för att reflektera valutakursförändringar.

Rörliga ersättningar

Ledningen kan erhålla rörlig ersättning utöver den fasta ersättningen. Rörlig ersättning skall betalas vid uppfyllande av förutbestämda och mätbara prestationskriterier, i första hand baserat på utvecklingen för hela koncernen och/eller utvecklingen för den del av koncernens verksamhet för vilken personen i fråga är ansvarig. Såvitt avser verkställande direktören får den rörliga ersättningen uppgå till högst 100% av den fasta ersättningen. Såvitt avser övriga ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen uppgå till högst 50%. Undantag får göras för ledande befattningshavare vars arbetsuppgifter till övervägande del består av försäljning, för vilka den rörliga ersättningen får uppgå gå till högst 200% av den fasta ersättning.

Andra förmåner

Ledningen har rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom tjänstebilar och sjukvårdsförsäkring. Därutöver kan företagsbostäder och andra förmåner erbjudas i enskilda fall såsom ersättning för bostad och skola för utlandsboende befattningshavare.

Pensionsersättningar

Förutom de pensionsförmåner som ledningen har rätt till enligt lag får ledande befattningspersoner erbjudas pensionsförmåner som är konkurrenskraftiga i det land där personen i fråga är eller har varit bosatt eller till vilket personen har en väsentlig anknytning. Pensionsplaner skall vara premiebaserade utan garanterad pensionsnivå.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag skall inte överstiga 12 månader.

Styrelsens beredning av och beslutsfattande i samband med ärenden som gäller ledningens löner och andra anställningsvillkor

Ersättningsutskottet ansvarar för att:

1. bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledningen,
2. uppfölja och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen,
3. uppfölja och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer, samt
4. uppfölja och utvärdera gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen.

Ersättningsutskottet bereder och styrelsen beslutar om:

1. verkställande direktörens lön och andra anställningsvillkor, och
2. principer för ersättning (inklusive pension och avgångsvederlag) till ledningen i övrigt.

Ersättningsutskottet har dessutom ansvaret för att granska och inför styrelsen föreslå de aktiesanknutna incitamentprogram som skall beslutas av bolagsstämman.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

4/4

Tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning vid årsstämmans prövning av förslaget till riktlinjer

Redan beslutade ersättningar till ledningen som inte har förfallit vid årsstämman 2018 faller inom ramen för riktlinjerna.

Punkt 20: Styrelsen föreslår att det incitamentprogram för medlemmarna av bolagets exekutiva och utökade ledningsgrupper som genomförts under 2016 och 2017 upprepas under 2018. Om stämman godkänner programmet kommer bolaget utbetala en bonus till deltagarna (15-18 personer) om 100 000 kronor vardera (netto) att användas till att köpa stamaktier i Ferronordic. Deltagarna får inte sälja aktierna inom en period om tre år. Om en deltagare säger upp sig frivilligt eller avskedas måste deltagaren sälja sina aktier till de övriga deltagarna till ett förbestämt, diskonterat pris. Programmets syfte är att skapa långsiktigt incitament för bolagets ledning och ytterligare sammanfoga ledningens och aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår att var och en av Anders Blomqvist och Henrik Carlborg bemyndigas att för bolagets räkning underteckna avtal och andra handlingar som är nödvändiga för programmets implementering.

Kallelsen i sin helhet bifogas och finns tillgänglig på bolagets hemsida: www.ferronordic.com

Om Ferronordic

Ferronordic är den auktoriserade återförsäljaren för Volvo Construction Equipment, Terex Trucks, Dressta, Mecalac och Rottne i Ryssland. I vissa delar av Ryssland har Ferronordic även utsetts till eftermarknadsåterförsäljare för Volvo och Renault Trucks samt återförsäljare för Volvo Penta. Ferronordic påbörjade sin verksamhet 2010 och har därefter expanderat snabbt över Ryssland. Bolaget är väl etablerat i samtliga federala distrikt med 77 anläggningar och över 850 anställda. Ferronordics vision är att betraktas som det ledande service- och försäljningsföretaget på CIS-marknaderna. Stamaktierna i Ferronordic Machines AB (publ) är noterade på Nasdaq Stockholm.

www.ferronordic.com

För mer information, vänligen kontakta:

Anders Blomqvist, Finans- och ekonomidirektör samt IR-ansvarig, Tel: +46 8 5090 7280, eller e-post: anders.blomqvist@ferronordic.com.
Denna information lämnades för offentliggörande den 29 mars 2018, kl 08:30.